基本的な考え方

当社は、『人と、技術の創造的融合により未来を切り拓く価値を共創し、地球環境とゆたかな暮らしに貢献します。』という企業理念のもと、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主および投資家の皆さま、お客様、地域社会、取引先、社員などのすべてのステークホルダーと信頼でつながる関係を築きます。企業としての社会的責任を果たすため、最良のコーポレート?ガバナンスを実現します。

コーポレート?ガバナンスの体制図

図:コーポレート?ガバナンスの体制図

役員一覧についてはこちらをご覧ください。

コーポレート?ガバナンス体制

機関設計

当社は、原則として独立社外取締役2名と独立社外監査役2名を設置し、取締役会による業務執行の監督かつ監査役会による監査が十分に機能していることから、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択します。

取締役?取締役会

取締役会は、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するために、効率的かつ実効的なコーポレート?ガバナンスを実現します。
取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性?透明性を確保するとともに、経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行について、当社のために最善の意思決定を行います。当社グループの経営にかかわる重要事項に関しては、社長他によって構成される経営審議会の審議を経て取締役会において執行を決議しています。取締役会の員数は、13名を上限とし、そのうち2名は取締役会の監督機能を強化するために独立社外取締役を選任しています。取締役の任期は、経営責任の明確化を図るために1年としています。

監査役?監査役会

監査役および監査役会は、取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立します。
監査役会は、原則として独立社外監査役2名を含む4名で構成されていて、会計監査人およびESG推進部内部統制室と相互に連携して監査を遂行しています。監査役は、定期的に代表取締役と意見交換する場を持つとともに、取締役会をはじめ、執行としての重要事項の決定を行う経営審議会や部門長会などの重要会議に出席し、適宜業務執行状況の監視を行っています。

指名?報酬諮問委員会/独立社外役員会議

当社は、指名?報酬諮問委員会、独立社外役員会議を設置しています。指名?報酬諮問委員会は、取締役の報酬や取締役および監査役候補者の指名に関して議論し、内容を取締役会に報告しました。また独立社外役員会議は、取締役会の実効性に関して議論し、内容を取締役会議長に報告しました。

業務執行

当社は、執行役員制度を採用し、取締役の監督機能と業務執行機能をハーモナイズさせ、意思決定の迅速化と役割の明確化を行っています。取締役会は、カネカグループ全体の重要な経営戦略の決定と業務執行の監督を担い、執行役員は業務執行の責任を担っています。日常の業務執行については、取締役会が選任した執行役員をはじめとする部門長に広い権限を与え、毎月部門長会を開催し、各部門長から取締役?監査役に対し職務の執行状況を直接報告させています。また、各部門の業務運営については、ESG推進部内部統制室が内部統制評価および内部監査を行っています。

社外役員の独立性基準

当社は、独立社外取締役、独立社外監査役となる者の独立性をその実質面において担保するための「社外役員の独立性に関する基準」を定め、株主総会招集通知やコーポレートガバナンス報告書などでその内容を開示しています。

取締役の選任基準

当社は、取締役の選任に関しては、性別、年齢および国籍などによる制限を設けず、人格、見識、能力および経験とともに高い倫理観を有していることを条件として、代表取締役と独立社外取締役から構成されている指名?報酬諮問委員会の議論を踏まえて、取締役会において決定しています。

取締役会の実効性と分析?評価

当社は、取締役会議長が、独立社外役員会議からの報告や、社内役員からの意見を定期的に確認して、現在の取締役会のあり方や運営に関する分析?評価を行い、その結果の概要を開示します。2018年度の取締役会の状況については、取締役会の運営(開催回数や頻度、開催時間、事前に提供される情報の内容、議事の内容、審議など)、社外取締役の役割、リスクマネジメントなどを中心に、独立社外役員会議において議論を行いました。その結果を踏まえて自己評価を行った結果、取締役会は、リスク管理を考慮した当社グループの重要事項の意思決定と業務執行の監督という役割において有効に機能しており、実効性が確保されていることが確認されました。当社は、今後も実効性評価を行うことにより、取締役会の実効性の確保に努めていきます。

当社のガバナンス強化の取り組み

2006年
  • 執行役員制度の導入
  • 取締役の員数変更(21名→13名)
  • 「内部統制システムの基本方針」の制定
2011年
  • 社外取締役の選任(1名)
2013年
  • 「社外役員の独立性に関する基準」の制定
2015年
  • 社外取締役の増員(1名→2名)
  • 「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の制定
  • 指名?報酬諮問委員会の設置
  • 独立社外役員会議の設置
2016年
  • 取締役会の実効性評価を開始
2019年
  • 「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の一部改訂

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